1937年的卢沟桥事变之后，全面抗战的烽火在中国大地上越烧越旺。虽然在血战之后还是丢失了上海、南京等重要城市，可当时全民族的抗战意识已空间的统一，粉碎了日军狂妄的在短时间内企图消灭中国的计划，迫使日军不断从本土曾兵。

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1938年初，日军从南京向北推进，企图和华北的日军采取南北夹击的态势来彻底占领津浦沿线。但在南京以北的淮河，日军受到了中国军队顽强的抵抗，当时各路军队人马轮番上阵和日军交火，让出动了大批步兵以及各类兵种的日军在此的进攻严重受挫，在伤亡了3000多人之后不得和中国守军对峙在淮河两侧。

在南北夹击的计划泡汤之后，日军企图改变策略为南守北攻来达到此前的战术目的。这样一来来自日军的压力就主要落在了重点防御山东的韩复榘的身上。而他却在德州附近和日军进行了短暂的交火之后，发现日军难以抵挡，“一鼓作气”不战而退的撤出数百里。

当得知日军马上就要渡过黄河之后，韩复榘明白日军下一步的目标就是自己的济南城，可他不仅没有下令部队加固防守、严阵以待，反而命令部队从黄河的南岸开始撤退。此外，他还把自己在济南多年经营的财产向河南进行转移，光是从银行的金库里就带走黄金15000两和白银30000两之多。

要说早年的韩复榘并不是贪财怕死之徒。当年他19岁离开家出门闯荡，参军后在北伐战争中一路过关斩将，率领的部队第一个打到了北平城。而且在主政山东期间，他还整顿吏治，剿匪禁烟为百姓干过不少好事，起到了积极的作用。当日本人诱惑他参与“自治”时他严厉拒绝并不允许任何日本人进入山东。

然而，这样的一个人在面对日军的进攻时候怎么会如此的不堪？其实这就是典型的军阀思想在作祟。韩复榘自己也明白抗战的艰巨性和长期性，但他得出的结论并不是引导部队同日军作战，而是认为自己部队不能被消耗，把保存自己实力看作是头等大事。他只做到的“保存实力”却没有“伺机反攻”。

就这样，在短短的20天时间里，日军一个半师团的兵力，几乎是在畅通无阻的情况下占领了大半山东。致使徐州的北面门户大开，战区部署也被彻底大乱。

蒋介石此时也再也忍不了了，必须做点什么不然难以服众。蒋介石召开会议，犹豫中的韩复榘还是去了，在会上蒋介石冲的韩复榘一顿大骂。韩复榘也是暴脾气反击道：我为山东丢失负责，那谁为南京丢失负责？蒋介石冷冷的回答：我现在说的是山东，而不是南京！会后来韩复榘被抓捕了起来压去审判。

23日韩复榘因违反军令被剥夺了一切职务和荣誉，经过审判判其死罪。24日晚，韩复榘在住处被士兵开抢处决，仅头部就中了7发子弹。

不论韩复榘之死是和蒋介石之间有什么样的矛盾阴谋，可他让日军如此轻易占领大半山东本身就难逃一死。